10?月19๗?日，粟裕、谭震林率华野一师、六师、九纵和十纵以及中ณ原突围到เ达华中的皮定均旅，在苏北涟水阻击国民党整编七十四师三个ฐ旅和二十八师一个旅๓，激战十天十夜，歼敌九千余人，击落敌机一架，打退了敌人多次进攻。12?月3?日，骄横一时的张灵甫又指挥所部及桂系七军一部ຖ，再犯涟水。华野六师和淮南独立六旅，在粟裕ษ指挥下，采取节节阻击的战术，苦战两周，歼敌四千余人，于16?日晚主ว动撤出战斗。两次涟水保卫战，消灭了敌人的有生力量，保证华中野战军顺利转移。
为了改变华中局势，粟裕与华中分局的几个同志联名建议中央军委：以集中ณ华中ณ、山东两ä个野战军攻下宿迁，得手后再向西扩张战果。并提出华野、山野合并建议。
华中局经过慎重考虑，认为粟裕曾在浙西南打过三年游击，对地形、民情较熟ງ，由他指挥军队南进最合适不过，于是同意了他的请求报告，并上报中央。
“雄关漫道真如铁，而今迈步从头越”。
当时，蒋介石、顾ุ祝同划定新四军第一、第二支队的防区非常狭窄。粟裕ษ率领ๆ的第二支队的防区，被划在南京、天云寺、秣陵关三角地带，最长距离不过三十公里。为了发动群众，抗击日寇，粟裕ษ不断ษ冲破蒋介石的所谓的“界限”，打到เ防区以外去。向南打到高淳、郎溪，向西南打到เ芜湖，向东北打到镇江、金坛一带。每次打击日寇的行动，不但得不到国民党军队的支持配合，反而遭到顾祝同的追查、警告。项ำ英不仅没有理直气状地予以反击，反而责难粟裕“破坏统一战线”。
寒暑交替，冬去春来。
深入到敌人深远后方闽浙赣皖诸省，最高度地发展游击战争，创น造游击区域，一直到建立新า的苏维埃根据地；最高度地开展反日运动，把群众的反日斗ç争发展到เ武装民众的民族战争的高点；通过在敌人深远后方的反日民族解放运动及土地革命的发展，促进敌人进行战略๓与作战部署上的变更。
1934?年7?月初，红七军团从福建连城地区调回瑞金待命。
甘棠湖面，叶剑英等五人扮成游客模样，荡起一只小船。船驶到了湖心，周围游客逐渐稀少。
“汪精卫这个ฐ杂种！”贺龙忿然直身。小舟颠簸起来。
“不去了，我再坐会儿，你去休息吧。”
宋美龄刚走，卫士进来禀报：“委员长，参谋总长求见。”
蒋介石过了一会儿才睁开眼睛对卫士说：“让他进来吧。”
陈诚进门一个立正，还没开口，蒋介石摆摆手，示ิ意他坐下。
“辞修，我正要找你。自去年6๔?月以来，我军虽占领了一些地区，但损失惨重呀！八个月的与共军作战，我们失去了七十多万人，仅宿北、鲁南、莱芜三个战役，我国军就失去十二万，陈毅、粟裕不太好对付呀！”
“委座，我正是为此事而来。现在我军战线太长，全面作战己兵力不足，我考虎应该改为重点进攻。”
“噢？有道理，你接着讲下去。”
“陕北和山东是共军的两翼，以此作为我进攻重点，从军事上看，既ຂ可集中ณ兵力，又可以从东西两面对共军彭德怀和陈、粟两部形成钳制ๆ攻势，力求在未来三个月内将西北共军歼灭或压到黄河以东，将华东共军歼灭或压到黄河以北，迫使共军大部ຖ处于华北，聚而歼之。”
蒋介石不由á地点了点头，陈诚得到鼓励，越说越来劲。
“陕北，是中共的心脏，能ม否消灭，是关系到全局的大问题。华东则ท是我国民政府的政治、经济中心，南京和上海是我们的命脉和心脏。保住了这两座城市，就能ม扼制住连结青岛、济南，乃至东北的海上通道。过去，我们把主ว战场放在华东，现在依旧不变。委座，你看如何？”
“好，这样既端了毛泽东的老窝，又解了我枕边之忧，如能在陕北、山东这两个ฐ地方得手，可一扫过去几个ฐ月的霉气，重振军威。此次两路进攻，只许成功，不许失败。辞修，你回去用心组织一下，这次无论战略还是战术，都要吸取前几次的教训。去吧！”
“是，委座。”陈诚毕恭华敬。
不几天，蒋介石召开国防军事会议，宣布了重点进攻山东的作战方案：
第一，进行黄河归故，即在花园口合拢，使黄河回归故道，以限制晋冀鲁豫野战军南北机动，切断华东与晋冀鲁豫的联系；第二，将王敬久兵团自冀鲁豫战场调到เ山东战场；第三，撤销徐州、郑州两ä署，组成徐州ะ指挥所，统一指挥原两绥署所属部队。
另外，整编第九师由武汉调往山东参战。
在兵力上，敌人用于山东方向的己้达二十四个师、六十个旅、四十五万五千余人。占其进攻解放区总兵力的百分之二十七，占其重点进攻兵力之ใ百分之六十六。“五大主力”中ณ之ใ“三大主力”，即整编第七十四师、整编第十一师和第五军均调集于山东战场。并以“三大主力”为骨干，分别编成三个ฐ机动兵团。
汤恩伯第一兵团，辖整编第七十四、八十三、六十五、二十五、二十八、五十六师；王敬久第二兵团，辖第五军、整编第八十五、七十五、七十二师；欧震第三兵团，辖整编第十一、第九、第二十、六十四、八十四师以及第七军、整编第四十八师，共十七个师（军）四十三个旅，约二十五万五千人，执行机动突击任务。另以七个整编师、十七个旅๓约二十万人，配置在以徐州ะ、济南为中心及鲁西南等地区担任守备和策应。
在作战方แ针上，蒋介石、陈诚挖空心思，花样翻新า。进犯苏北的战术名为“长趋直入”，二次进攻涟水名为“分头并迸”，在宿北名为“齐头并进”，在莱芜叫什么“南北对进”。这次提出的是“密集靠拢，加强维系，稳扎稳打，逐步推进”的方针ฤ，妄图进一步加强兵力密度，成纵深梯次部署，作弧形一线式推进，使我无法分割和各个ฐ击破，而陷我于战略๓、战役态势上被动不利之地位。
为实施对山东重点进攻的方针，敌陆军总司令顾祝同进驻徐州统一指挥，蒋介石则坐镇南京统筹决策。
大军压境，我华东军民无不义愤填膺。
陈毅更是慷慨悲壮：“为了全局的胜利ำ
，即使我们华东野战军全部牺牲，我们也会再建一个新的野战军去参加全国的大反攻！”
如何粉碎敌人密集靠拢、稳扎稳打的新战略，粟裕在思索，华野的干部在思索，远在陕北的毛主席和中央军委更是及时通过红色电波传来指示ิ。
3๑?月初，毛泽东来电指示：“我军作战应依旧ງ坚持集中伏势兵力，各个击歼，并选择适当机会再与敌决战几次，消เ灭敌有生九量。但鉴于敌军兵力过分密集，准备充分，行动谨慎，估计有利战机比过去少得多。我们决定在敌军重点进攻之ใ始，采取慎重待机的方针，审慎地观察战场形势的细微变化，分析掌握敌人的行动规律，能动地创造和捕捉有利的战机，条件具备了就坚决歼灭之，条件不具备，就改变和放弃原计划ฐ，绝不急躁作战。”
从3?月初ม起，我军抓紧ู战役间的空隙，在淄（川）博（山）地区和胶济线进行了一个ฐ月卓有成效的整训，并作了各项准备。
3?月底，敌军对我山东的重点进攻正式开始。到เ4?月中ณ旬，敌逐步推进，?已打通了津浦铁路徐州至济南段和充州至临沂的公路，并占领ๆ了我鲁西南地区。随即汤恩怕兵团主力共六个师，从临ภ沂向蒙阴、沂水方แ向进犯。王敬久兵团在占领泰安后向莱芜方向进犯。欧震兵团从泗水向新泰方แ向进犯。敌军对华野呈弧形包围态势。
为吸引和调动敌人，陈毅、粟裕ษ决定从4?月初结束整训，同敌军玩起了“捉迷藏”，以图创น造歼敌良机。
4?月初，华野分路南下，出击郯城、马头、新安镇等地，扰敌侧后，以寻歼汤恩伯主力为ฦ目标。但敌立即调集部队，加强防御，粟裕只好改变决定，北上另寻战机。
4๒?月20?日，从汶上、宁阳地区北进占领泰安的敌整编第七十二师，位于敌之左ุ翼，较为孤立。粟裕即定下围泰（安）打援的决心。以三个纵队包围泰安，吸引敌整编第七十五、八十五师北援，准备在运动中ณ予以歼灭，以四个纵队待机歼灭可能ม自泗水、平邑é北援之敌。虽然泰安守敌呼救数日，邻近泰安各路敌军恐惧华野打援，始终按兵不动。
无奈，粟裕ษ只得改变作战计划。
4?月2๐8?日，汤恩伯兵团进占河阳、青舵寺、垛庄、桃墟、蒙阴等地。2๐9日，粟裕即以四个ฐ纵队向桃墟、青舵寺地段之敌出击，拟分割汤恩伯兵团，歼灭其一部。敌一经接触即后缩，退据蒙阴至临沂公路以西地区。
到เ嘴的肉又没有吃到。
5๓?月3๑?日，进占新泰之敌整编第十一师立足未稳，我军以四个纵队达成对新泰的包围。王敬久ื兵团主力急忙来援，根据当时情况，粟裕ษ认为ฦ不易速决取胜，即主动撤退。
就这样，一个多月来，时南时北，或东或西，机动周旋，但始终没寻到เ有利战机，没有打上个痛快仗，不少指战员沉不住气了。粟裕也一时有点着急，嘴上起了一溜小水泡。
为ฦ了进一步调动和分散敌人，5?月初粟裕ษ和陈毅商量，打算以两个纵队南下鲁南，一个纵队南下苏北，威胁敌人后方，吸引敌军回师或分兵，以便于我在运动中歼敌。
此设想上报后，5?月4๒?日，中ณ央军委、毛主ว席即复电指示ิ：“敌军密集不好打，忍耐待机，处置甚妥。”同时指示：“胶济线以南广大地区均可诱敌深入，让敌占领莱芜、沂水、莒县，陷于极端困境，然后歼击，并不为迟，惟（一）要有极大耐心；（二）要掌握最大兵力；（三）不要过早ຉ惊动敌人后方แ。”
5?月6?日，中ณ央军委指示“凡行动不可只估计一种可能ม性，而要估计两种可能性。”
中央军委和毛主席的频频๗来电指示ิ，使陈毅、粟裕进一步确定了持重待敌的方针，立即决定放弃以第七纵队南下苏北和第一纵队去鲁南的计划。命令已位于新า泰以西的第六纵队就近南下至平邑以南地区，不再以牵制敌人为主要任务，不采取积极行动，隐伏于鲁南敌后待命。
徐州。
顾祝同公馆。
顾祝同愁眉苦脸，唉声叹气。
刚才蒋介石来电话，命令寻找机会与共军决战。决战，决战，哪有机会呢？在一个ฐ多月的连续四次作战行动中，陈毅、粟裕ษ不知搞什么เ鬼名堂，退退进进，时南时北，时东时西，像条泥鳅，让人摸不着，抓不住。一个ฐ月来只是行军、行军，路程竟达一千多公里，那情景就像“耍龙灯”，时不时地向你挥彩球，左右回旋，上下飘动，就是无法与其接触。
谁能ม理解自己的苦衷呢？顾祝同烦躁地抽着闷烟。
国共两党的军事力量相比，国军优于共军，这不容置凝。
最初，顾祝同想依仗强大的兵力优势，逼陈、粟部退向黄河以北，或退到胶东一隅，至少是等待陈、粟部疲惫之ใ际，再同其决战，这样既可以拣到便宜，又可以保存实力。但一经接触，堂堂国军主力便立即龟缩和靠拢，只求自保，不顾ุ大局，甚至对非嫡系部ຖ队见死不救。这一点让顾祝同非常恼火，但他又无从下手处理。
顾祝同最头痛的就是战役上指挥的迟缓与战略上快速之ใ间的矛盾，更忧
心的是蒋军内部嫡系与非嫡系、主ว力与非主力、中央军与地方แ央军、上级与下级间的内江，顾祝同想管却又无能为力。
这些话他不能对蒋介石说，他这个ฐ陆军总司令、徐州总指挥，仅仅是一个有其名无其实的空架子。
顾祝同狠狠捏灭了烟头，正想站起来出去散散心，副官刘进堂突然进门报告说：“顾总，据可靠消息，共军主ว力已向蒙阴东北及淄川、博山撤退，我军是否跟进？”
顾ุ祝同眼睛一亮，一下子站起来：“共军现已疲惫，向北逃窜，好！等的就是这一天。我马上给委座打电å话报告。”
刘进堂知趣地退出门去。
顾祝同一下子精神焕发，国字形脸上满是喜气，他迅速拨通了南京总统府的电å话。
“委座，共军现向蒙阴东北及淄川、博山撤退，我认为战机出现。”
“娘稀匹！陈毅、粟裕想溜，传我的命令：‘跟踪追剿’，改‘稳扎稳打’为‘稳扎猛打’！”蒋介石的声音里透着兴奋。
“是，委座，我们打算以整编第七十四师为中心，第二十五师、第八十三师分别为左右翼，第六十五师保障第二十五师翼侧，第七军和第四十八师保障第八十三师翼侧，几日攻占华野指挥部所在地——坦埠。调王敬久兵团之第五军，欧震兵团之第十一师等部，由á莱芜、新泰东进。委座有何指示？”
顾祝同在电话里就迫不及待地开始部署兵力。
“好！你马上去办！”蒋介石似乎很满意。
坦埠，华东野战军指挥部ຖ。
粟裕茶不思，饭不想，拿着党中央发来的各种电报文件、各方面送来的侦察报告，还有敌台的一些广播记录，在地图前走来走去，沉思默想。常常一个ฐ人站在地图前面，用铅笔和手指在地图上比来划ฐ去，一看就是半天。
现在粟裕ษ更加消เ瘦了，胃病又复发了，血压高达二百二，他在地图前沉默得愈久，他身边的工作人员就愈加不安，他们担心的是粟裕ษ司令的身体顶ะ不住，心里盼望他好好休息，却又不敢劝止。因为早在黄桥决战之时，陈毅就有明确规定：“粟总在地图前构思歼敌方案时，任何人不准打扰！”
正当身边的工ื作人员着急时，陈毅来了。
“好啊！大好春光你不赏，一个人关在屋里念什么เ经啊！走，一起打猎去。”
“我有点累了，想休息一会。”
“莫来这一套，你要会休息，我还不来呢。走吧，今天一定好好耍一下子，痛痛快快玩一场。”边说边拉着粟裕就走。