由于双方兵力悬殊太大，新า四军英勇拼杀，血战七昼夜，终因弹尽粮绝，除一千余人突围外，其余九千余人被俘、失散或牺牲。军长叶挺被无理扣押，副军长项英突围遇难。
“皖南事变”后，蒋介石在重庆吹起了什么“军令军纪”的法螺，宣布新四军为“叛军”，取消เ新四军番号，要组织法庭审判叶挺军长，妄图一手掩盖天下人之耳目。
先遣支队很快组建起来了。一、二、三支队都将自己้最有经验的同志抽调给粟裕。特别是一支队，陈毅将自己身边得力的干部像副官曹鸿胜、侦察参谋张銍秀、测绘参谋王培臣等，都送到了先遣队。这些人都是久ื经战斗、精明强干的老红军，是不可多得的助手。粟裕ษ深为感动他说：“陈毅同志把强兵能将都调给我了，不完成任务无法交待！”他很快将来自十几个单位的五百多名指战员组成了一个坚强的战斗ç集体。
先遣支队从潜口出发，经石埭、青阳去南陵，途中ณ必须通过国民党第五十五军的防区。睡至半夜，粟裕忽然叫醒隔壁的钟期光：“我考虑此地离芜湖很近，鬼子定在这一带布有特务、汉奸，并有可能设有电å台，我军进驻南陵的消เ息必然会很快被敌人侦悉。这里非长住之ใ地！”
紧ู接着，毛泽东召开了一次连以上党代表会议，讨论建军问题，请与会同志发表意见。
粟裕亲身参加过的信丰、大庾整编，派党员担任连队的领导干部，加强了党对基层的领导，但这时党的支部还是建在团上。上了井冈山后，知道了毛泽东明确规定支部建在连上，使党的工作扎根到了基层。粟裕说，这一重大措施，经过长期革命战争的考验，证明具有无限生命力，保证了我军在任何艰难困苦的情况下，连队都发挥着战斗堡垒作用。
这时，一群叽叽喳喳的青年学生沿着街道走来，这是县城里的高等小学放学了。他们一看满街的乱糟样儿，就知道是眼前这伙横行霸道的“北洋军”士兵所为。
这位出谋划策的青年便是日后叱咤风云，立下赫赫战功，荣获“一级八一勋章”、“一级独立自由勋章”、“一级解放勋章”的共和国第一大将——粟裕。
不久，中央批复下来了，同意粟裕率部南进。粟裕十分兴奋。
“雄关漫道真如铁，而今迈步从头越”。
眼下挺进浙西的第一关便是：偷渡长江。
偷渡长江，谈何容易。
敌寇对长江封锁极严å。舰艇在江中ณ昼夜巡戈，沿江据点林立，警戒严å密。
敌寇又严令所有船只白天凭条出港，晚上进港封存，各种船只为敌寇统制ๆ不易征集。时值冬季，长江水位低落形成宽阔的泥滩，除了码头，车船既不能靠岸，人马又难于徒涉。
但除了偷渡，别ี无选择。
不仅要偷渡，而且还要保证万无一失。如有失误，不仅造成损失而且暴露战略意图，后果严重，所以必须绝对保密和精心计划组织。
镇江、仪征、扬中、江都、泰兴等沿江地段是我新四军历来联系大江南北的战略通道，两ä岸党的群众工ื作有一定基础，根据地也较为巩แ固，粟裕ษ认为这是保证顺利渡江的最有利ำ条件。
由于渡江人数多，粟裕决定兵分东西两ä路。东路由刘ถ先胜、陶勇、阮英平等同志率特一团、特四团和机关后勤，从江都大桥地区渡江。自己亲率西路的第七团和干部队从淮南出发，在仪征、东沟（六合城东南）间渡江。
12?月下旬ຒ，江南下起了大雪，积雪盈尺，天寒地冻，河湖结冰，部队行动不便，敌人也想不到粟裕ษ会在这种时刻๑渡江。
1้2?月26?日，粟裕率部ຖ进至离江边约十五公里的小营李宿营，准备于27?日晚从沙窝子乘๖木船过江，在龙潭北的一个ฐ小码头登陆。
龙潭，西靠伪首都南京，东邻๑伪江苏省会镇江，均有日伪重兵驻守，两ä地之间的龙潭、下蜀、高资等各铁ກ路车站都是日伪据点，铁路与江岸并行，中间地带很狭窄，敌人做梦也想不到，粟裕吃了豹子胆居然敢在他眼皮底下偷渡长江。
地点、时间都出敌不意，最危险的地方แ恰恰成为最安全的地方。
粟裕ษ又一次成功地运用了辩证法。
当晚，我军侦察分队先过江，悄然登上龙潭码头，把十几个厂警之类的便衣武装先稳住，对他们晓之以理，动之以情，做好对他们的政治说服工ื作，接着大部ຖ队也顺利到达长江南岸。
过了江，粟裕就同接应他们的丹ล北、茅山地委、江（都）镇（江）工委的领导和十六旅派来的联络参谋见了面，大家格外兴奋，倍感亲切。
江南人民突然见到เ军容整肃、英姿飒爽的大批新四军主力部ຖ队出现在面前，不由得欣喜若狂，奔走相告。
19๗45?年1?月13๑?日，中央军委电令成立苏浙军区，统一指挥江南、浙东部队，粟裕任司令员兼政委。华中局并委托粟裕以华中局代表的名义全面领导江南、浙东两个地区的党委工ื作，统一整编了苏浙的部队。
2?月5?日在温塘召开了苏浙军区成立大会，全体官兵响应党中央“扩大解放区，缩小沦陷区”的伟大号召整装待发。
部队在做准备，作为司令员的粟裕也在周密筹划。
他首先分析了战前形势。
苏、浙是日伪统治中心所在腹心地区，沿海ร还是英美盟军可能登陆的地域，敌顽都极想占领ๆ这一地区。新า四军向苏、浙敌后发展，实质上形成了敌顽我三种力量对这一地区的争夺，这是错
综复杂、尖锐微妙的三角斗争。
敌顽之间是既矛盾斗ç争，又默契反共，甚至公然勾结。他们都想制服对方แ，又都想借刀杀人，利ำ用对方แ打击和消灭新四军。新四军既要打击日伪，又要警惕顽方的反共阴谋，特别ี要防止敌顽对新四军的夹击。在斗争中必须充分注意和掌握敌顽之间的矛盾。
这种三角斗争，又因当时国际反法西斯斗ç争胜利ำ发展的影响而更加复杂：美国看到เ胜利ำ在望，对华政策转为扶蒋压共的方针ฤ；日寇为了集中兵力准备太平洋决战，正加紧ู实施对蒋诱压，策动内战方针；国民党顽ื固派则企图利用这种新า形势对新四军加强压力，并集中精锐部队对新四军进行围攻，使这一地区的斗争涂ิ上中、美、日国际斗ç争背景的色彩。
日伪虽占领着南京、上海、芜湖、杭州、宁波等重要城市和几乎所有城镇，貌似强大，但已走下坡路，兵力日蹙，主动作战行动已经不多。
国民党第三战区，处于我军向东南敌后发展方向的西侧。长期以来，它执行消极抗日积极反共的政策，在制造“皖南事变”后仍把主要矛头对准新四军，陈兵三十多万，与日伪勾搭默契，和平共处，甚至提出“变匪区为沦陷区”，“宁可让与日本，不可让与匪军”。在这大片国土上，鱼肉人民，拥兵自重。在日寇向浙赣线进攻时，国民党第三战区的部队虽在正面不断ษ后撤，却在天目山留แ有重兵。很显然，其目的是企图同新四军在东南进行争夺。
粟裕断定：新四军挺进苏、浙敌后，发展抗日力量，必将遇到国民党第三战区的全力阻拢，主要对手就是国民党正规军！
为ฦ了全力迅速向敌后进军，新า四军应力求避免同顽军纠缠和正面冲突。
可是，树欲静而凤不止，想避免也避免不了的！
仗肯定要打！要在什么地方打呢？粟裕ษ又进一步思索ิ。
杭州西北的天目山脉ำ是浙西的脊梁，东北西南走向，绵亘百里以上，群峰叠峦，竹木茂盛，山势险峻，东西天目山主ว峰均高达一千五百米左右，支脉绵延莫干山、昱岭、百丈峰等山脉、是浙西的战略๓要地。
新า四军要想打开浙西局面，其关键就在于控制天目山。控制了天目山就能屏障苏南，巩固现有地区，才能使发展杭嘉湖区无后顾之ใ忧，创造打通浙东的有利条件。
天目山北麓的孝丰ถ城是浙西山区与平原交界点，既是天目山北部门户，又是浙西与苏南、皖南来往的要冲，位置极为重要。要控制ๆ天目山，必须先控制ๆ孝丰。
顽ื军既置重兵于天目山，新四军要进入杭嘉ล湖敌后，必将遭到เ顽军的阻拦，这样就不可避免要与之ใ进行一场恶战，战场将在孝丰地区。而且由于顽区纵深大，后备雄厚，作战将不止一次。
分析了以上情况，粟裕ษ在心里形成了两个具体部署方案：
一是全力向孝丰地区出动，尔后在反击中控制天目山，再向浦东和浙东发展；二是第一纵队进入浙西安吉、递铺以东，占领武康、德海及余杭以北地区，用一周时间肃清该地区之ใ土匪，并开展地方工作。尔后即以该地区为基础派小部武装向东深入杭嘉湖地区，打通与浦æ东、海北的联系。向南进至富春江区游击，以便与金肖支队打通联系。
粟裕在心里掂量来掂量去，比较着这两ä个方案的利弊。
依当时苏南情况和新า四军实力看，第一方案虽可以迅速打开局面，但不是很有把握，如后续部队不能迅速南下，还有可能陷于僵局。而且新า四军主动深入顽区作战，在政治上军事上都于我不利。第二方案虽发展缓慢，但较稳妥而有把握，且可以进一步摸清情况和创造实施第一方案的有利条件。
比较来比较去，粟裕最后决定采取第二方案，摸摸国民党正规军的底细。
2?月中旬。
敌第三战区以陶广为总司令的苏浙皖挺进军总部，奉顾祝同之命，以五个ฐ团的兵力，在广德以南向苏浙新四军第三纵队七支队突然发起进攻，企图以五比一的优势消灭七支队，一举切断挺进天目山之新า四军的退路。
“我早就等着它这一着了！”粟裕高兴地说，“顽军主力由á孝丰ถ西北向北攻击我第三纵队，这样我们就可以放手在这一地区实行反击，转而进占天目山。既ຂ避免了主动攻入顽区在政治上军事上对我们的不利，又能收到เ声东击西效果。”
敌顽第六十二师是国民党中央军主力部ຖ队，也是三战区骨干部队之ใ一，装备整齐，弹药充足，战斗ç力较强，且是反共老手。受命向新四军进攻时曾狂言“两天解决，绰绰有余”。配合六十二师的忠救军则ท是一支受过特别训练的军统特务武装，他们使用的是美式卡宾枪、汤姆枪、六○炮，善于游击和山地作战，人们称之为“猴子军”。
这是粟裕自南渡以来与国民党正规军的第一次交手。粟裕想通过这一仗对浙西的国民党军有一个ฐ实际的了解。
新四军七支队遭顽军主ว力进袭后，立即奋起还击。击退了忠救军为时四天的猛烈进攻。这时，敌六十二师向七支队侧后迂回，企图截断七支队的归路。
对此，粟裕早
已料到。立即令第八、第九支队投入战斗ç，使顽ื军的企图不能得逞。又急调第一纵队主ว力越过莫干山，切断了战场上的顽军向孝丰ถ和天目山区的退路，以协同第三纵队歼灭这股敌人。
经五日激战，顽军终于被击垮，孝丰县城被解放了。
第一次反顽战役胜利结束。
此役共歼顽军一千七百余人，缴获迫击炮三门，重机枪十二挺，轻机枪三十余挺，步枪六百余支。控制了天目山北部地区。
初战告捷，我军打出了威แ风，长了自己的志气；而顽军碰得头破血流，从骄横轻敌转为闻风丧胆。这两ä部顽ื军在以后与新四军作战中畏缩不前，再也不敢轻举ะ妄动了。
顽军偷鸡不成反蚀了米，仓惶而逃。粟裕ษ把追击的深度仅划在报福坛、渔溪口一线。
在战役总结会上，粟裕解释道：“这主要是从三个方แ面考虑的。一则本着有理有利ำ有节的原则ท适可而止：二则要抓紧ู时间深入农村工作；三则从军事上考虑，天目山易守难攻，顽军有纵深配备，过于深入顽ื区对我不利ำ，而且强攻凭险据守的顽军，必将付出较大代价。我估计顽军在初战中ณ遭受的打击还不很大，必不善罢甘休，第二次进攻将接踵而来，不如以逸待劳，待顽军出击。在天目山外，于运动中ณ歼其有生力量，然后乘胜而进。顽军虽占地理之ใ利却无兵据守或至少削弱其守备力量，我军便可以以较小代价而迅速占领天目山。”
粟裕下令：“在顽ื军再次进攻之前，我不主动出击。”
2?月底。
粟裕获悉：顾祝同密令陶广所部相机在孝丰附近将新า四军围歼，严防新四军打通海ร北和浙东以天目山作根据地，并叮嘱“对剿匪部ຖ队行动严守秘密，勿使盟军发觉”。可见，顽ื固派作贼心虚，自知反共的图谋是见不得人的。
果然，陶广接到密令就加紧部署，再次向新四军进攻。他调集第一百九十二师、第五十二师以及忠救军部队共十二个团，以第二十八军军长陶柳为前线总指挥，在忠救军的协同下，兵分四路，从西、南、东三面呈马蹄形向孝丰分进合击。
敌顽这次进攻的重点在孝丰以西，主要力量是第五十二师和第一百九十二师，这两个ฐ部队都是第三战区的主力。尤其是第五十二师，训练有素，反动教育深入，装备精良，并配有苏式轻重机枪，是各部队中战斗力较强的。
该部ຖ一向目空一切，经常充任反共急先锋，是“皖南事变”的主ว要刽子手。